【制藥網(wǎng) 行業(yè)動態(tài)】新“國九條”提出，鼓勵上市公司聚焦主業(yè)，綜合運用并購重組、股權(quán)激勵等方式提高發(fā)展質(zhì)量。加大并購重組改革力度，多措并舉活躍并購重組市場。在此背景下，國資正頻頻出手，擬成為上市公司控制權(quán)的接手方。
 

　　就在近日，海王生物發(fā)布公告，2024年7月28日，絲紡集團與海王集團簽署了《關(guān)于深圳市海王生物工程股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”)，約定海王集團將其持有的公司3.157億股無限售條件流通股通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給絲紡集團，轉(zhuǎn)讓價為2.43元/股，總價款為7.67億元，全部以現(xiàn)金方式支付。
 

　　同時，海王生物擬向絲紡集團及其控股股東廣東省廣新控股集團有限公司(簡稱“廣新控股”)發(fā)行不超過6.2億股股份，募集資金金額不超14.88億元。
 

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓及定增完成后，絲紡集團及其一致行動人持有的海王生物股權(quán)及表決權(quán)將增至28.78%，海王集團及其一致行動人持有的表決權(quán)數(shù)量為0。這也意味著，海王生物的控股股東將變更為絲紡集團。
 

　　公開資料顯示，海王生物屬于醫(yī)藥行業(yè)細分領(lǐng)域中的醫(yī)藥流通企業(yè)，業(yè)務(wù)涵蓋醫(yī)藥研發(fā)、醫(yī)藥工業(yè)等板塊。
 

　　業(yè)績方面，受兩票制及國家集采等影響，公司近年來凈利潤持續(xù)虧損且有擴大趨勢。2022-2023年，公司虧損面從10.27億元直接擴大到了16.9億元。
 

　　2023年，其資產(chǎn)規(guī)模為323.05億元，總營收為364.19億元。而從資產(chǎn)負債率來看，公司2018年至2024年一季度的資產(chǎn)負債率介于80.93%-86.94%。
 

　　實際上，因業(yè)績不佳，公司早有引入國資的打算，其于2022年就有提及混改一事。2024年1月，海王生物公布了與絲紡集團簽署附交易生效條件的合作協(xié)議，稱海王集團擬向絲紡集團協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的海王生物部分股份，占公司總股本的10%。彼時，海王集團持有海王生物44.22%的股權(quán)。若順利轉(zhuǎn)讓完成，絲紡集團將成為海王生物第二大股東。
 

　　根據(jù)本次公告，交易包括三部分內(nèi)容。其一是股權(quán)轉(zhuǎn)讓。海王集團將其持有的海王生物3.16億股，協(xié)議轉(zhuǎn)讓給絲紡集團，轉(zhuǎn)讓價格為2.43元/股，總價款為7.67億元；其二是原實控人放棄表決權(quán)。海王集團及其一致行動人四位股東放棄持有的9.01億股海王生物股份，約占32.91%的表決權(quán)；其三，為進一步鞏固控制權(quán)，海王生物擬籌劃定增，絲紡集團及其控股股東廣新控股擬以現(xiàn)金方式全額認購海王生物不超過6.2億股，占協(xié)議簽署日海王生物股份總數(shù)的22.54%。其中，廣新控股認購發(fā)行股份總數(shù)的67.2%，認購金額不超過10億元；絲紡集團認購發(fā)行股份總數(shù)的32.8%，認購金額不超過4.88億元。該次發(fā)行股票的價格為2.4元/股。
 

　　根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，海王集團與絲紡集團的對賭協(xié)議要求，海王生物需在2025-2027年度分別實現(xiàn)的凈利潤不低于3億元、4億元、5億元，三年累計凈利潤不低于12億元，并且，這三年分別實現(xiàn)的歸母凈利潤不低于2億元、2.5億元、3億元，三年累計歸母凈利潤不低于7.5億元。否則，海王集團、張思民便要對絲綢集團以股份、現(xiàn)金的方式進行補償。
 

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